労働法務Q&A浅野総合法律事務所

子会社の事業を親会社に移管し、子会社を解散、清算したいという場合、子会社従業員の処遇が問題となります。特に、子会社事業が好調であって子会社が黒字であった場合、子会社社員からの不満が噴出するおそれがあります。

とはいえ、経営戦略上、選択と集中の考えから本社において好調事業を一括管理することに合理性があるケースもあることから、どのように進めるのがよいかが問題となります。

黒字倒産と労働者解雇に関する相談ケース

当社では、細分化された事業の整理と、本社内の他事業とのシナジーを狙うため、子会社の業務を本社に移管し、子会社を整理する予定でいます。

子会社との間で労働契約を締結し、子会社のみで働くことを予定していた従業員は、今回の機会に解雇をして人件費を抑制する予定ですが、可能でしょうか。

原則としては、会社を清算するかどうかは、憲法上会社に認められた「営業の自由」の範囲内で会社が自由に決定できる事柄です。

会社が解散(清算)すれば、会社の法人格が消滅することから、雇用契約の一方当事者が存在しなくなるため従業員との間の雇用関係は消滅します。

ただ、解雇が無効となったり、親会社が責任を負わざるを得ない事態となったりする可能性もありますので、専門家のアドバイスを受けながら慎重に進めるのがよいでしょう。

整理解雇の4要件

会社が、その経営的な事情によって労働者との間の雇用契約を一方的に終了することを「整理解雇」といいます。

整理解雇の場合、「整理解雇の4要件」といわれる要件を充足するかどうかによって解雇の有効性が判断されます。
     

  1. 人員削減の必要性
  2. 解雇を選択する必要性
  3. 解雇対象者の人選の妥当性
  4. 解雇手続きの適正性

     
以上の整理解雇の4要件を考慮要素として、解雇が客観的に合理的な理由を欠き、社会通念上相当でないかどうか、解雇権濫用法理に照らして解雇の有効性を判断します。

会社を解散する場合

会社を解散する場合には、会社自体が消滅しますから、「1.人員削減の必要性」が認められます。また、会社が消滅する以上解雇以外に選択肢がないため「2.解雇を選択する必要性」も認められます。

会社が消滅する場合には全ての労働者との労働契約を終了することとなるため、「3.解雇対象者の人選の妥当性」も問題となりません。

したがって、重要なのは「解雇手続きの適正性」であり、会社解散が決定したらできる限り早く従業員に対して適切な説明を行うべきでしょう。

過半数労働組合が存在する場合には、組合員に対する説明は当該労働組合を相手方として行いますが、過半数労働組合に所属しない従業員に対しても説明を行います。

   
説明会等を開催する場合には、社員の納得を得られるよう、できる限りの情報を開示して解散の理由を説明します。

会社解散が無効となるケース

会社解散に不当な目的・動機がある場合には、会社解散自体が無効と判断されるおそれがあります。

例えば、次のように判断し、会社解散を権利濫用として無効であると判断したケースがあります。

日産勤続工業事件(大阪地裁昭和56年12月21日判決)

極めて容易に企業経営を継続していくことができる状況にあり、社会経済的には企業を廃止する理由も必要もないにもかかわらず、もっぱら労働組合の結成や従業員の組合活動を嫌悪し、労働組合を壊滅させ組合活動を抑制する目的をもって会社を解散した場合には、会社解散は権利濫用であり、ひいては公序良俗に反するものとして当然無効である。

       
ただしこの裁判例は労働者に憲法上認められる労働三権から来る労働組合保護の要請に対して、会社の営業の自由を劣後させる判断をしたものであって、例外的な判断といえます。

偽装解散は無効

解散の目的が別にあって、実質的には会社解散とはなっていない場合、偽装解散として、事業を承継した先の会社との間で労働契約を認めざるを得ないおそれがあります。

事業廃止によって子会社を解散したものの、親会社で全く同じ事業を継続していた場合がこれにあたります。

また、事業内容はおろか、法人の実質も同一と考えられる場合には、法人格否認の法理によって事業承継先に雇用責任を負わせられるおそれがあります。

雇用責任が承継先に認められるおそれがある場合には、事業が実質的に継続するのであれば、転籍によって雇用を確保する配慮を検討すべきでしょう。

清算会社との雇用関係

解雇が無効と判断される場合であって、偽装解散、解散が無効といった評価とはならないものの、解雇の手続き的適正を欠くことを理由に解雇が無効となる場合には、清算中の清算会社に対して労働者としての地位を主張し、賃金請求を行うこととなります。

この場合には、清算が結了して法人格が消滅した時点で、雇用契約は改めて終了することとなります。

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